2.ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente política es de aplicación a todos los empleados, órganos de gobierno y áreas funcionales de Omnipro3d y en todos aquellos casos en los que la materia afectada se refiera a un delito, infracción, incumplimiento o a la no adecuada aplicación de las políticas y procedimientos internos que conforman el Sistema de Compliance de Omnipro3d.

Asimismo, la presente Política también puede hacerse extensiva en su totalidad o en parte, a terceros que interactúan con las Sociedades Omnipro3d (clientes, proveedores, acreedores, colaboradores, etc.), siempre que las Sociedades Omnipro3d hayan cumplido con los procesos de diligencia debida en la selección de dichos terceros con el objetivo de garantizar el cumplimiento de la normativa de aplicación, entre ellas, la normativa penal, que establece la obligación de Omnipro3d de vigilar las conductas realizadas por aquéllos que, estando sometidos a la autoridad de los representantes legales y administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica, hayan podido incurrir en conductas delictivas por haberse incumplido gravemente los deberes de supervisión, vigilancia y control sobre ellos, atendidas las circunstancias concretas del caso, independientemente de si son miembros de Omnipro3d o terceras partes que interactúan con las Sociedades Omnipro3d.

 

1. ACTIVIDADES AFECTADAS

Además de esta Política, existe una matriz de riesgos penales y actividades sensibles aprobada por el Órgano Responsable de Cumplimiento Penal (ORCP) de cada una de las Sociedades Omnipro3d donde se recogen las conductas tipificadas que, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 bis del Código Penal español, las sociedades podrían ser investigadas en España, por delitos cometidos en nombre o por cuenta de las sociedades y en su beneficio directo o indirecto, (i) por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho, o (ii) por las personas sometidas a su autoridad, cuando la comisión del delito, en este segundo supuesto, sea fruto de una ausencia del debido control, atendidas las circunstancias concretas del caso.

Esta matriz de riesgos penales no sólo resume los diferentes delitos, sino que describe para cada uno de ellos, las principales actividades sensibles que podrían conllevar riesgos penales, todo ello a los efectos de que los profesionales de Omnipro3d se mantengan alerta ante situaciones que pudieran exponerles a dichos riesgos en el ejercicio de sus actividades.

 

3.LISTADO DE DELITOS

 

En la matriz de riesgos penales de cada una de las Sociedades Omnipro3d se resumen las conductas tipificadas que cada Sociedad Omnipro3d puede incurrir, atendiendo a las diferentes actividades que en ellas se desarrollan, en los términos previstos en el Código Penal español vigente.

Es obligación de cada profesional de Omnipro3d estar debidamente informado de las Leyes y de su cumplimiento. Debe tenerse en consideración asimismo que el beneficio obtenido por una actividad ilícita puede ser directo o indirecto, debiendo extremarse las precauciones sobre cualquier conducta que, siendo ilícita, pudiera terminar beneficiando de forma irregular o ilícita a las Sociedades Omnipro3d.

En este sentido, si cualquier profesional de Omnipro3d tiene alguna duda respecto del contenido de este apartado o desea obtener más información al respecto, puede acudir a la Función de Compliance y/o consultar las conductas tipificadas en el Código Penal español vigente (www.boe.es).

4.GOBIERNO CORPORATIVO

 

Con el objeto de que la implantación del Sistema de Compliance sea efectivo y pueda irse actualizando y mejorando de manera continua, Omnipro3d cree firmemente en que todos los órganos de gobierno y áreas funcionales responsables deben velar por el cumplimiento del mismo y por su correcta eficacia operativa.

 

Se detallan a continuación los distintos órganos de gobierno y las áreas funciones responsables que participan en la toma de decisiones en el Sistema de Compliance.

 

4.1Consejo de Administración

El Consejo de Administración, como máximo órgano de administración y representación de la sociedad y, en consecuencia, máximo responsable de la supervisión y control sobre cualquier acto o negocio jurídico. Con el objeto de mostrar su liderazgo y rotundo compromiso en relación con el Sistema de Compliance:

 

• Establecerá y defenderá como uno de los valores fundamentales de Omnipro3d que las actuaciones de los miembros de la organización sean siempre conformes al ordenamiento jurídico, en general, y al de naturaleza penal, en particular, promoviendo una cultura de cumplimiento adecuada en el seno de la organización;

• Adoptará, implementará, mantendrá y mejorará continuamente el Sistema de Compliance Penal para prevenir y detectar delitos o para reducir de forma significativa el riesgo de su comisión;

• Dotará al Sistema de Compliance Penal, y en concreto al Órgano Responsable de Cumplimiento Penal, de los recursos financieros, materiales y humanos adecuados y suficientes para su funcionamiento eficaz;

• Examinará periódicamente la eficacia del Sistema de Compliance (incluyendo el Penal), modificándolo, si es preciso, cuando se detecten incumplimientos graves, o se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada; o cualquier cambio en la legislación vigente.

 

• Establecerá un órgano responsable de cumplimiento penal al que se encomiende la supervisión y revisión periódica del Sistema de Compliance Penal, otorgándole poderes autónomos de iniciativa y control a fin de que pueda desarrollar eficazmente su labor y,

 

• Asegurará que se establecen los procedimientos que concreten el proceso de formación de la voluntad de la persona jurídica, de toma de decisiones y de ejecución de las mismas promoviendo una cultura de cumplimiento que garantice altos estándares éticos de comportamiento.

 

• Estará en comunicación directa con los órganos responsables del diseño y control de las políticas de cumplimiento.

 

4.2. Ejecutiva /Comité de Dirección

La Ejecutiva (o Comité de Dirección) es la encargada del seguimiento de todos los asuntos que puedan afectar a la marcha de la sociedad, la preparación de los planes de negocio, el establecimiento de la estrategia correspondiente y la determinación de las prioridades que permitan la consecución de dicha estrategia, siguiendo las pautas y directrices del Consejo de Administración.

 

De igual forma que el Consejo de Administración, el Comité de Dirección deberá demostrar liderazgo y compromiso en la implantación del Sistema de Compliance. Para ello, deberá:

 

• Garantizar que el Sistema de Compliance se implemente de forma adecuada para conseguir el cumplimiento de los objetivos establecidos en la Política de Compliance y afrontar de manera eficaz los riesgos penales a los que la Sociedad Omnipro3d pueda estar más expuesta;

 

• Asegurar que las exigencias derivadas del Sistema de Compliance se incorporan a los procesos y procedimientos operativos de la Sociedad Omnipro3d;

 

 

• Garantizar la disponibilidad de recursos adecuados y suficientes para la ejecución eficaz del Sistema de Compliance;

• Cumplir y hacer cumplir, tanto interna como externamente, las Políticas en materia de Compliance;

• Comunicar internamente la importancia de una gestión eficaz de cumplimiento penal, coherente con los objetivos y requisitos de las políticas que conforman el Sistema de Compliance;

• Promover la mejora continua y apoyar los diversos roles de gestión para demostrar liderazgo en la prevención de delitos y en la detección de riesgos penales en sus áreas de responsabilidad;

• Fomentar el uso de procedimientos para la puesta en conocimiento de conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la sociedad y/o sus actividades;

• Garantizar que ningún miembro de la sociedad es objeto de represalia, discriminación o sanción disciplinaria por comunicar de buena fe violaciones, o sospechas fundadas de violaciones, de la Política de Compliance, o por rehusar participar en actuaciones delictivas, incluso si ello conduce a una pérdida de negocio para la Sociedad Omnipro3d.

 

4.2 Órgano Responsable de Cumplimiento Penal

 

Las sociedades cuentan con un Órgano Responsable de Cumplimiento Penal (ORCP) con facultades de autonomía y control sobre todas las áreas funcionales, dando respuesta al firme compromiso de las sociedades con el cumplimiento, revisión y mejora continua del sistema de cumplimiento y buen gobierno corporativo. Dicho ORCP es un órgano colegiado, de carácter interno y corporativo y que reporta al Consejo de Administración de las Sociedades de Omnipro3d.

 

El ORCP dispone de la autoridad, los recursos y los medios necesarios para implantar y hacer cumplir las medidas de control interno que resulten adecuadas para detectar, prevenir y evitar la comisión de infracciones penales, civiles, mercantiles, administrativas y tributarias imputables a la persona jurídica, así como para la reacción adecuada en el caso de que eventualmente se hayan producido.

 

Dicho Órgano está integrado por el Chief Compliance Officer, la Ethics Officer, el Deputy OGC Leader y un socio representante de cada Sociedad Omnipro3d, aunando de este modo los conocimientos apropiados para llevar a cabo un adecuado control y vigilancia del Sistema de Compliance.

4.3 Responsables de cumplimiento de los Omnipro3d Network Standards

 

Con el objetivo de garantizar el cumplimento de los requerimientos establecidos en los Omnipro3d Network Standards, las Sociedades Omnipro3d cuentan con un equipo de apoyo y soporte en cada Network Standard, que ha ido creciendo, tanto en perfiles como en tamaño, a medida que los requerimientos y las exigencias han ido aumentando.

 

4.4 Comité de Valores y Ética

Omnipro3d cuenta con un Comité de Valores y Ética, presidido por María Sanchiz y con Carmen Coello como “Ethics Officer” al que los empleados pueden consultar en relación con las conductas exigidas en el Código de Conducta. Dicho Comité es un elemento que sin duda contribuye a crear una cultura de cumplimiento normativo ya que la respuesta de este órgano tendrá importancia en la toma de decisiones de los dirigentes y empleados al poder tomar la decisión que más se ajuste al cumplimiento de la norma. Vela por el cumplimiento de lo establecido en el Código de Conducta de Omnipro3d.

 

 

4.5 Función de Compliance

 

La Función de Compliance es un órgano independiente, con poderes autónomos de iniciativa y control. Está liderada por Carlos Del Cubo (“Chief Compliance Officer”) quien cuenta con el apoyo de Pablo Fernández como abogado de la Función de Compliance. Reporta directamente al Consejo de Administración y dispone de los recursos y autonomía suficiente para el desarrollo de su cometido.

 

Entre sus principales funciones destacan:

• Identificar las obligaciones de compliance, integrando esas obligaciones en políticas, procedimientos y procesos adaptados a las sociedades.

 

• Adoptar las medidas que permitan mantener una cultura basada en principios éticos y en la transparencia.

 

• Proporcionar y organizar apoyo formativo continuo para garantizar que todos los empleados sean formados con regularidad.

 

• Desarrollar e implementar procesos para gestionar la información, tales como las reclamaciones y/o comentarios recibidos de líneas directas, canal de denuncias u otros mecanismos.

 

Tanto el Comité de Valores y Ética como la Función de Compliance ejercen las funciones de investigación, tramitación, instrucción y propuesta de sanción en relación con cualquier conducta constitutiva de posible infracción penal, civil, mercantil, administrativa, tributaria (las realizará inicialmente la función de compliance) o del Código de Conducta (las realizará inicialmente el comité de valores y ética), de conformidad con lo establecido en el código de conducta y/o en el régimen interno de Omnipro3d.

 

4.6 Auditoría Interna

Un elemento clave del Sistema de Cumplimiento de Omnipro3d es la función de Auditoria Interna, cuyo responsable es Juan Manuel Díaz. La Función de Auditoría Interna, tiene, entre otros, los siguientes objetivos:

 

• Supervisar de forma eficaz e independiente la gestión de riesgos de las Sociedades Omnipro3d (entre ellos, a los que puedan estar expuestas las sociedades en materia penal).

 

• Propiciar, a través de conclusiones y recomendaciones, la existencia de adecuadas políticas, procedimientos y controles.

 

• La revisión de la aplicación homogénea y eficiente de las políticas y procedimientos que conforman el sistema de control interno de las sociedades.

 

• Asistir a las Sociedades Omnipro3d en el cumplimiento de sus objetivos estratégicos y mejora de sus procesos.

 

Con todo ello, Omnipro3d adopta y ejecuta con eficacia un modelo de organización y gestión que incorpora medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de delitos e infracciones y reducir de forma significativa el riesgo de su comisión, otorgando la independencia y autonomía suficiente a dichos órganos para el desarrollo de sus funciones.

 

4.RESPONSABILIDAD DE LOS PROFESIONALES

Todos los profesionales de Omnipro3d tienen la obligación de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos que conforman el Sistema de Compliance de las Sociedades Omnipro3d tanto por sí mismos, como por otros profesionales y, por ello, tienen la obligación de comunicar cualquier hecho o actuación que infrinja o pueda infringir lo dispuesto en el mismo y/o en cualesquiera de las normas a las que éste se remite de forma implícita o explícita.

Asimismo, todos los profesionales tienen la obligación de informar sobre comportamientos individuales, colectivos o actividades que concurran en el contexto de sus actividades en las Sociedades Omnipro3d y que puedan contravenir el contenido del presente documento o del resto de políticas y procedimientos del Sistema de Compliance (incluido el compliance penal y anti- soborno), con independencia de si tales comportamientos han sido ordenados o solicitados por un profesional de mayor categoría.

En este sentido, todos los profesionales deberán prestar su total colaboración en la investigación de cualquier hecho del que puedan ser requeridos y deberán guardar absoluta confidencialidad sobre cualquier aspecto del proceso, así como sobre los hechos puestos en su conocimiento.

El denunciante deberá aportar todas las pruebas o indicios de que disponga en el momento de la denuncia. La denuncia de hechos o actuaciones con conocimiento de su falsedad podrá derivar en responsabilidades penales o civiles de acuerdo con la legalidad vigente y podrá conllevar sanciones disciplinarias.

Por otra parte, no se dará trámite a ninguna consulta o denuncia de la que claramente se pueda deducir que la intención del denunciante es ajena al cumplimiento del Sistema de Compliance de las Sociedades Omnipro3d.

La Función de Compliance podrá iniciar de oficio un procedimiento de análisis preliminar o propiamente de investigación ante cualquier indicio de incumplimiento de las políticas y procedimientos de las que tenga conocimiento.

A modo de ejemplo ilustrativo (no exhaustivo), se detallan a continuación una serie de actividades en cuyo ámbito pueden ser cometidos delitos por parte de los profesionales.

• Procesos de negociación, contratación de clientes, proveedores de servicios en los que se identifiquen señales de alarma y no se actué conforme a los procedimientos internos.

• En las relaciones con los organismos públicos ofrecer o prometer cualquier tipo de remuneración para conseguir una ventaja o beneficio, p.e. obtención de licencias, obtención de visado, acelerar un procedimiento, de ventaja competitiva, …

• Incumplir acuerdos de confidencialidad y difundir a terceros información confidencial/estratégica de clientes de Omnipro3d para la obtención de un beneficio directo / indirecto.

• Realizar operaciones, o aconsejar a otros a realizarlas o no realizarlas, con base en información confidencial de clientes o proveedores, o en información relevante de Omnipro3d, obtenida en el transcurso del trabajo.

• Asesorar no adecuadamente a entidades según los establecido en la normativa de aplicación (p.e. en la elaboración del informe anual de gobierno corporativo, informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, due dilligence, aspectos fiscales y tributarios, etc.).

 

5.CONOCIMIENTO Y DECLARACIÓN DE CONFORMIDAD

La presente Política está a disposición de todos los profesionales de Omnipro3d en la intranet. Asimismo, en la Confirmación Anual de Compliance (ACC), los profesionales confirman anualmente el conocimiento y cumplimiento de los requerimientos normativos y de cumplimiento que les atañen.

 

6.COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD Y AUSENCIA DE REPRESALIAS

La Función de Compliance se compromete a mantener absoluta confidencialidad acerca de los hechos y datos que se le aporten, tanto en el ámbito de cualquier consulta, como en el ámbito de una denuncia, frente a cualquier persona ajena al procedimiento, salvo que la revelación de esa información venga obligada por aplicación de alguna ley, autoridad pública o judicial.

Asimismo, la Función de Compliance se compromete a adoptar las medidas necesarias para asegurar la total ausencia de represalias por cualquier denuncia que se inicie.

 

7.COMUNICACION DE CONSULTAS Y DENUNCIA DE INFRACCIONES

A efectos de este procedimiento, se considerará:

 

“Consulta”: cualquier pregunta que cualquier persona incluida en el ámbito de aplicación de esta política formule en relación con la interpretación y aplicación de las políticas y procedimientos del Sistema de Compliance de Omnipro3d en cualquiera de sus apartados o requerimientos.

Se entenderá como “infracción”: cualquier hecho o actuación presuntamente contraria al mencionado Sistema de Compliance y/o normas legales al que el mismo se remite de manera expresa o implícita, así como a las normas y principios de la ética profesional.

Todos los profesionales de Omnipro3d, así como cualquier tercero con interés legítimo, cuentan con sus propios mecanismos y canales para notificar cualquier consulta o denuncia de incumplimientos de las políticas y procedimientos del Sistema de Compliance de Omnipro3d.

En este sentido, Omnipro3d cuenta con un canal de denuncias (“Ethics Helpline”), puesto a disposición de todos los profesionales y de terceros (clientes, proveedores, etc.) a través del cual y de forma confidencial, pueden transmitirse comentarios, denuncias o simplemente dudas de cualquier asunto que tenga que ver con la vulneración o actuación potencialmente contraria a lo establecido en el Código de Conducta y en los requerimientos del Sistema de Compliance.

Aparte de este medio, cualquier empleado (o tercero) podrá ponerse en contacto con cualquiera de los miembros de la Función de Compliance o con los del Comité de Valores y Ética, tanto personalmente, como a través de un correo electrónico, para plantear cualquier consulta o denuncia.

 

8.RECEPCION, ANÁLISIS Y RESOLUCIÓN DE CONSULTAS Y DENUNCIAS

El proceso de recepción, análisis y resolución de consultas y denuncias es análogo al que sigue el Comité de Ética y Valores y que se detalla en el “Procedimiento de consulta sobre el Código de Conducta de Omnipro3d y de investigación de denuncias” (véase Intranet – Información Corporativa – Código de Conducta).

El mencionado procedimiento detalla, entre otros, los siguientes aspectos:

• Recepción, análisis y resolución de denuncias

• Expediente sancionador (apertura, comunicación y resolución)

• Seguimiento de la resolución

• Plazos

 

9.EXPEDIENTE INVESTIGADOR

Habiéndose efectuado el análisis preliminar de la denuncia, si se considera que concurren en el caso indicios racionales de la existencia de una acción u omisión perpetrada por un profesional de Omnipro3d contraria a las políticas y procedimientos del Sistema de Compliance, se acordará la iniciación inmediata de un Expediente Investigador. El detalle de las distintas fases de un expediente (apertura, nombramiento del instructor, comunicación a los sujetos investigados, propuesta de resolución, contenido y aprobación, etc.) es análogo al establecido por el Comité de Ética y Valores y se detalla en el “Procedimiento de consulta sobre el Código de Conducta

 

de Omnipro3d y de investigación de denuncias” (véase Intranet – Información Corporativa – Código de Conducta).

 

10.RÉGIMEN SANCIONADOR

De conformidad con lo establecido en esta Política, todos los profesionales de Omnipro3d, con independencia de su categoría profesional y ubicación geográfica o funcional, tienen la obligación de cumplir con todos los principios, políticas y procedimientos que forman parte del Sistema de Compliance de Omnipro3d. Igualmente, a los efectos de velar por el correcto desarrollo del Sistema de Compliance, se les insta a que denuncien cualquier contravención que pudiera producirse sobre los mismos, en los términos expuestos en el apartado 5 anterior de esta Política (“Responsabilidad de los Profesionales”).

Omnipro3d cuenta con un Régimen Sancionador en materia de Compliance que constituye una guía interna que permite probar la efectiva implantación del Sistema de Compliance en las Sociedades Omnipro3d como medio a través del cual sancionar, por aplicación de la normativa laboral vigente o la que, en su caso proceda, las infracciones e incumplimientos normativos del Sistema de Compliance de aplicación a las Sociedades Omnipro3d compuesto, entre otros, por: (i) el Código de Conducta de Omnipro3d, (ii) las políticas y procedimientos internos; (iii) así como las leyes y normativa vigente de aplicación.

Por tanto, dicho Régimen Sancionador responde a lo requerido en nuestro Código Penal y aplica igualmente a otros incumplimientos que pudieran producirse en relación con el Sistema de Compliance. Cabe destacar que este Régimen complementa lo establecido en el procedimiento de consulta sobre el Código de Conducta y de investigación de denuncias, que contribuye también a la prevención y detección de riesgos normativos.

Las medidas que se adopten desde una perspectiva laboral serán respetuosas con la normativa aplicable, sin que por ello pierdan contundencia o proporcionalidad con la gravedad de los hechos de los que traigan causa.

Cada incumplimiento llevará aparejado una sanción en base al siguiente marco de referencia, donde se establecen distintos niveles de incumplimiento, ordenados de menor a mayor relevancia, así como sus posibles impactos:

​

Niveles de Incumplimiento

Descripción

Tipología de falta asociada

Posible impacto de la falta

​

1

• Incumplimiento meramente formal de las políticas y procedimientos vigentes en materia de Compliance pero no comportan un riesgo para Omnipro3d.

 

 

Leve

• Amonestación verbal.

• Amonestación por escrito.

• Suspensión de empleo y sueldo de un día.

• Impacto leve en la retribución variable.

 

 

2

• Incumplimiento de una o varias de las políticas del Sistema de Compliance que suponen un riesgo para Omnipro3d.

 

 

Grave

• Suspensión de empleo y sueldo de uno a diez días.

• Inhabilitación, por plazo no superior a un año, para el ascenso a la categoría superior.

• Impacto medio en la retribución variable.

 

 

3

• Incumplimiento de una o varias de las políticas del Sistema de Compliance generando un riesgo significativo para Omnipro3d.

 

 

Muy grave

• Pérdida temporal o definitiva de la categoría profesional.

• Suspensión de empleo y sueldo de once días a dos meses.

• Inhabilitación durante dos años o definitivamente para pasar a otra categoría.

• Impacto alto en la retribución variable.

• Despido.

 

 

Los incumplimientos reiterados darán lugar a un incumplimiento del siguiente nivel. En ese sentido, recordar que la política de retribución variable de las Sociedades Omnipro3d establece como uno de sus objetivos esenciales para el devengo de la retribución variable el cumplimiento de los profesionales de las políticas de R&Q, Independencia y Compliance.